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上海普陀區(qū)法院曾審理一個(gè)案例：注冊(cè)資本2000萬(wàn)的某投資公司，實(shí)繳出資400萬(wàn)。新《公司法》股份認(rèn)繳制出臺(tái)后，增資到10個(gè)億。在簽訂近8000萬(wàn)元的合同后，面對(duì)到期債務(wù)突然減資到400萬(wàn)元，并更換了股東。

債權(quán)人在首筆2000萬(wàn)元無(wú)法收取后，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔(dān)債務(wù)的連帶責(zé)任。法官認(rèn)為：認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。

被告投資公司作為目標(biāo)公司股權(quán)的購(gòu)買方，沒(méi)有按照合同約定支付股權(quán)價(jià)款構(gòu)成了違約，應(yīng)該以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)原告承擔(dān)責(zé)任。投資公司及其股東在明知公司對(duì)外負(fù)有債務(wù)的情況下，沒(méi)有按照法定的條件和程序進(jìn)行減資，該減資行為無(wú)效，投資公司的注冊(cè)資本應(yīng)該恢復(fù)到減資以前的狀態(tài)，即公司注冊(cè)資本仍然為10億元，公司股東為徐某和林某。在公司負(fù)有到期債務(wù)、公司財(cái)產(chǎn)不能清償債務(wù)的情況下，股東徐某和林某應(yīng)該繳納承擔(dān)責(zé)任之后尚欠的債務(wù);如果公司完全不能清償債務(wù)，則徐某和林某應(yīng)該繳納相當(dāng)于全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的注冊(cè)資本，以清償原告?zhèn)鶆?wù)。同時(shí)，被告投資公司未履行法定程序和條件減少公司注冊(cè)資本，類似于抽逃出資行為，公司債權(quán)人也可以要求徐某和林某對(duì)于公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。毛某在本案系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前已經(jīng)退出公司，不應(yīng)該對(duì)其退出之后公司的行為承擔(dān)責(zé)任。由于減資行為被認(rèn)定無(wú)效之后，應(yīng)該恢復(fù)到減資行為以前的狀態(tài)，因此被告接某不應(yīng)認(rèn)定為昊躍公司的股東，接某可以不承擔(dān)投資公司對(duì)原告所承擔(dān)的責(zé)任。

2015年5月25日普陀區(qū)法院就該案判決某投資公司應(yīng)該在本判決生效之日起十日內(nèi)向國(guó)際貿(mào)易公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬(wàn)元;對(duì)投資公司不能清償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內(nèi)履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

按照修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊(cè)資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”，也就是說(shuō)注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾限制，也沒(méi)有認(rèn)繳最低限額，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。社會(huì)上于是出現(xiàn)了大量注冊(cè)資本巨大、實(shí)繳能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多人認(rèn)為，在完全認(rèn)繳制下等于“認(rèn)而不繳”、“可以不繳”。時(shí)間久了等于實(shí)質(zhì)不必繳。據(jù)說(shuō)2016年，一家名為安徽玉龍地智慧餐飲的公司注冊(cè)資本為50000億元(比阿里巴巴更“牛逼”)，如完成實(shí)繳，單單企業(yè)的印花稅將達(dá)到25億元。所以那些裝逼的偽土豪們要慎重

了。

這就是注冊(cè)資本“認(rèn)繳制”的法律風(fēng)險(xiǎn)與陷阱，可以說(shuō)隨時(shí)會(huì)給公司股東設(shè)個(gè)坑，讓股東陷入一輩子的債務(wù)中。

總之注冊(cè)資本并非越多越好。這正應(yīng)了那句名言“出來(lái)混的，遲早是要還的”。